Yargıtay Kararları Işığında Bir veya Birkaç Yönetim Kurulu Üyesine Toplantı Davetinin Hiç ya da Kararlaştırılan Usule Uygun Yapılmamasının Sonuçları

Abstract

Yönetim kurulu kural olarak yönetim kurulu başkanı, başkanın bulunmadığı zamanlarda dabaşkan vekili tarafından toplantıya çağrılır. Çağrı herhangi bir talep olmaksızın başkanın kendiisteği ile yapılabileceği gibi, TTK 397/7 hükmüne göre herhangi bir yönetim kurulu üyesinintalebine de dayanabilir. Toplantıya davet konusunda kural olarak bir şekil şartı bulunmadığından toplantı daveti imza karşılığında elden yazılı bildirim, elektronik posta, noter aracılığı ilebildirim hatta telefonla dahi yapılabilecektir. Ancak toplantı çağrısının kural olarak bir şeklebağlı olmaması, yönetim kurulu üyelerinden birisinin kendisine davetin yapılmadığı yönündekiiddiası karşısında ispat sorunlarına neden olabilecektir. Kanunda toplantı çağrısının ne kadarsüre önceden yapılması gerektiğine ilişkin bir düzenleme öngörülmemiş olsa da, kural olarak sözkonusu çağrının üyelerin katılım haklarına zarar vermeyecek şekilde dürüstlük kuralına uygunolarak yapılması gerekmektedir. Çalışmamızda bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesinetoplantı çağrısının hiç ya da usulüne uygun şekilde yapılmamasının, özellikle toplantı ve kararyetersayılarının sağlanmasına rağmen, bu üyelerin katılımı olmaksızın alınan yönetim kurulukararlarına etkisi, öğretideki görüşler ve Yargıtay kararları çerçevesinde tartışılacaktır.