TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları - Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi

Abstract

TTK md.360 ile pay grupları ile “belirli bir grup oluşturan pay sahipleri” ve “azınlığa”anasözleşme ile yönetim kurulu üyeliği için aday önerme veya bu gruplara mensup kişiler arasından yönetim kurulu üyeliğine seçilme hakkı tanınabileceği ilk defa düzenlenmiştir. İsviçreBorçlar Kanunu’ndan (OR) ilham alınarak yapılan düzenlemenin, mehaz sayılabilecek düzenlemeden önemli farklılıkları da bulunmaktadır. Anasözleşmede böyle bir düzenleme yapılmasıyoluyla hakkın süjesine kapsamı yönünden bakıldığında, belirli pay grupları açık ve anlaşılırolmakla birlikte; “özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahipleri” ve “azınlık”kavramları, doktrinde farklı görüşlere yol açan, hükmün lafzında yer verilen imtiyaz kavramıile uyumu tartışılabilecek niteliktedir. Bu bakımdan, çalışmamızda her iki kavram kapsamlarıve içeriklerinin belirlenmesi yönünden ele alınmıştır. Çalışmamızda ele alacağımız bir başkakonu da genel kurulun, yönetim kurulu üyesi olacak kişiyi, hak sahibi süje tarafından önerilenveya bu kişiler arasından seçme zorunluluğunun yasal istisnası olarak düzenlenmiş, haklı nedenlerin varlığı kavramıdır.